有限責任事業組合(LLP)設立

有限責任事業組合とは、平成17年8月から法施行され、設立が可能になった新しい組織形態です。

有限責任事業組合を英語で「Limited Liability Partnership」と表記するので、略してLLPとよばれています。
有限責任事業組合(LLP)は会社ではなく、民法上の特例の組合です。民法上の通常の組合と異なり、出資者の責任は有限責任となり、出資した金額を超えて責任を負うことはありません。

  • 有限責任事業組合(LLP)の3つの特徴
    1.有限責任
    出資者全員が出資額の限度までしか事業上の責任を負わない。
    2.内部自治原則
    出資者が内部組織と損益配分について柔軟に定めることができる。
    3.構成員課税(パススルー課税)
    有限責任事業組合(LLP)では課税されず、組合員に分配された時点ではじめて課税される。

    有限責任事業組合(LLP)の設立にあたっては、株式会社とは異なり定款を作成・認証してもらう必要がなく、また登録免許税が出資金に関係なく6万円と設定されているため、設立の際のコストを非常に安く抑えることができます。
  • 有限責任事業組合(LLP)はルール作りが重要
    有限責任事業組合(LLP)は、内部組織運営の自由度が高いところが大きなメリットですが、運営における基本的なルールは、「組合契約書」によって定められます。
    組合契約書は、組合員の間で意見を出し合い、内容を決めます。その後、全員で同意した組合契約を取り交わした後、各組合員はこの契約書をもとに業務執行にあたります。
    組合契約書に必ず記載しておかなければならない8項目
    1. 組合の事業内容
    2. 組合の名称
    3. 組合の事務所の所在地
    4. 組合員の氏名または名称および住所
    5. 組合契約の効力が発生する年月日
    6. 組合の存続期間
    7. 組合員の出資の目的およびその価額
    8. 組合の事業年度そのほか、記載しなければ法律的効果が得られない項目や、他の法律や公序良俗に反しない限り自由に規定できる任意の規定があります。
  • 全組合員で業務執行を行う
    有限責任事業組合(LLP)は1人では設立することができませんので、必ず1以上の組合員によって構成される必要があります。
    組合員とは、有限責任事業組合(LLP)を組織する者のことを言います。 この組合員は、個人でも法人でもよいのですが、法人の場合は、実際の業務執行に直接携わる「職務執行者」を選任し、業務の執行にあたらなければなりません。
    有限責任事業組合(LLP)の組合員は、1円以上の出資し、なおかつ組合の業務執行に何らかの形で参画することが必要です。
  • 組合業務の委任が可能
    すべての組合員は、組合の業務執行に必ず参画しなければなりませんが、お互いに担当する業務を割り振り分担することができます。
    組合員の業務執行上重要なものは除かれますが、それ以外については、任意に選任した特定の組合員や組合契約書で定めた理事会などに判断を一任し、組織の意思決定を行うことも可能になります。

有限責任事業組合(LLP))と他組織との比較

有限責任
事業組合
(LLP)
株式会社 有限会社 合同会社
(LLC)
民法上の
組合
法人格 なし あり なし
税金 構成員課税 法人税課税 構成員課税
責任 有限責任 無限責任
権利の帰属 組合員の合有 法人 組合員の合有
損益配分 自由 出資金額の比率に応じる 自由 自由
意思決定 【原則】組合員が意思決定。業務執行の分担可能。 譲渡制限会社は取締役1名以上。それ以外の会社は取締役会など 取締役
1名以上
【原則】全社員に業務執行権。業務執行社員の選任可。 【原則】全組合員で意思決定
業務執行組合員
内部組織 自由 株主総会・取締役会など 株主総会など 自由
規定する法律 有限責任事業組合契約に関する法律 会社法 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 民法
他制度への組織変更 できない できる できない

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